1. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

分支機(jī)構(gòu)：子公司 / 分公司

分公司在法律概念上只是外國母公司的延伸部分，沒有獨(dú)立法人身份，沒有自己的股份或董事會，它的成立應(yīng)該被看成是公司內(nèi)部的幾個手續(xù)。相反的子公司是一家有獨(dú)立法人身份的機(jī)構(gòu)，可以擁有自己獨(dú)立的股份及董事會，公司設(shè)立章程等等。子公司需要按時開股東會議及履行法律規(guī)定的其他一系列公司義務(wù)。

（1）設(shè)立子公司有以下幾個優(yōu)點(diǎn)：

因?yàn)槟腹�司和子公司是兩家完全�?dú)立的機(jī)構(gòu)，在國外的(比如在中國)母公司不將替在比利時的子公司負(fù)任何法律責(zé)任。相反對在國外的母公司來說，它將對其在比利時的分公司的生意行為負(fù)法律責(zé)任。

從市場營銷方面來說，某外國公司在比利時設(shè)立的子公司在任何方面都被看成一家比利時(當(dāng)?shù)?公司，而非外國公司。

（2）子公司能享受以下稅務(wù)優(yōu)惠：

能夠在繳納很少數(shù)或完全被豁免預(yù)提稅的前提下把公司利潤匯回母公司。

資本稅能夠在某些情況下被豁免。

子公司能享受到“比利時-香港免雙重繳稅協(xié)議”帶來的優(yōu)惠。(詳見第三章)

在做每年年底的公司財政報表時，政府稅務(wù)局對子公司的要求要相對寬松，它們沒有義務(wù)透露在國外母公司的財政記錄。

（3）設(shè)立分公司有以下幾個優(yōu)點(diǎn)：

比利時公司稅務(wù)法不要求分公司設(shè)立董事會，年底分派公司利潤或召開股東會議。

（4）分公司能享受以下稅務(wù)優(yōu)惠：

免繳資本稅。

把公司利潤匯回母公司時免繳預(yù)提稅。

在比利時設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的最低投資額是多少？

在比利時設(shè)立一家股份有限公司需要61500歐元的最低投資。這筆投資必需在辦理公司設(shè)立手續(xù)的同時全額匯入特別開設(shè)的公司帳戶中，以銀行匯款單為準(zhǔn)。

在比利時設(shè)立一家有限責(zé)任公司需要18550歐元的最低投資，其中6200歐元必需在辦理公司設(shè)立手續(xù)的同時全額匯入特別開設(shè)的公司帳戶中，以銀行匯款單為準(zhǔn)。

（5）中國投資者如何在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)？

A. 公司決議

為設(shè)立一個分支機(jī)構(gòu)，外國公司的董事會（或所在國的公司法律規(guī)定的其他有決策權(quán)的公司機(jī)構(gòu)），應(yīng)當(dāng)正式做出設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決議，并在比利時聘用一名代表以負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的日常管理、代表公司處理與第三方之間的業(yè)務(wù)往來以及與分支機(jī)構(gòu)活動有關(guān)的法律程序。

B. 聲明及其公證

由于向商事法院書記官辦公室遞交材料的需要，下列文件應(yīng)當(dāng)含有（或者作為下列文件的附件）一份由公司授權(quán)管理人員簽發(fā)的聲明，證明所遞交的股東協(xié)議和公司章程的復(fù)印件與目前生效的公司條例和公司章程原件一致。

公司關(guān)于開設(shè)分支機(jī)構(gòu)并授權(quán)分支機(jī)構(gòu)代表開展分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營活動的決議；該決議應(yīng)該由公司具有決策權(quán)的機(jī)構(gòu)（通常是公司董事會）做出；

證明公司合法存續(xù)的文件；

股東協(xié)議和公司章程的復(fù)印件，如果上述文件被修訂過，曾應(yīng)遞交上述文件目前仍生效的修訂本；

關(guān)于公司及其比利時分支機(jī)構(gòu)的其他信息（比如，公司的主要辦公地址，分支機(jī)構(gòu)的所在地或經(jīng)營范圍）。

該聲明必須由中國公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證，并由比利時大使館或就近的領(lǐng)事館進(jìn)行認(rèn)證。

在法蘭德斯大區(qū)應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)

C. 將文件翻譯成荷蘭文

為遞交文件的需要，聲明和所附的文件（即股東協(xié)議、公司章程以及證明公司存續(xù)的文件）應(yīng)由認(rèn)可的法定翻譯譯成荷蘭語。年度報表和合并報表可以自行翻譯為荷蘭語。

D. 在比利時國家銀行 (Belgian National Bank, www.nbb.be) 開立帳戶

最近一個會計年度的外國公司年度報表（以及該公司母公司的合并報表，如果有）需要被翻譯成荷蘭語，并遞交給比利時國家銀行（比利時的中央儲備銀行）。比利時國家銀行確認(rèn)上述年度報表（以及合并報表，如果有）已經(jīng)被依法遞交的證明應(yīng)和其他文件一起遞交給商事法院書記官辦公室。

這一要求不僅適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司。

E. 向當(dāng)?shù)厣淌路ㄔ哼f交材料

上述文件和公司決議，以及翻譯件，應(yīng)該向擬設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所在地的商事法院的書記官辦公室提交。

F. 在比利時政府公報上公告

公司決議荷語的翻譯件應(yīng)在比利時政府公報 (Official Gazette )上摘錄發(fā)表。

G. 獲取貿(mào)易注冊編號

任何在比利時營業(yè)的公司需獲得一個貿(mào)易注冊編號。對于第三方來說，這個編號就是代表公司存在的注冊編號。因此，這個編號必須出現(xiàn)在公司的信頭或其他文件中。

由于比利時政府啟動的宏大的電子政務(wù)項目，公司注冊的電子注冊程序已經(jīng)施行。欲在比利時設(shè)立公司的企業(yè)和個人可以在官方網(wǎng)站上進(jìn)行網(wǎng)上注冊。

除了要滿足以上條件外，分支機(jī)構(gòu)的法定代表人還要出示其具有個人管理能力的證明（具有經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)學(xué)士以上學(xué)位或15年以上管理經(jīng)驗(yàn)的證明），否則該分支機(jī)構(gòu)的注冊申請不會得到批準(zhǔn)。這些手續(xù)有時可能要花點(diǎn)時間，但是如果外國公司能夠證明他們不是一家中小型企業(yè)，則他們可以回避上述問題。

H. 申請增值稅號

分支機(jī)構(gòu)應(yīng)該向當(dāng)?shù)氐脑鲋刀惞芾聿块T申請一個增值稅編號。向增值稅管理機(jī)構(gòu)遞交的申請書應(yīng)該有分支機(jī)構(gòu)的代表人簽字（該代表人的簽字不需要公證）。一般而言，幾乎所有的行業(yè)都應(yīng)該向他的客戶收取增值稅，因此必須取得自己的增值稅編號。保險公司是目前沒有被要求收取增值稅的行業(yè)之一。

盡管增值稅的稅號目前在歐盟都是一致的，但增值稅的稅率各個國家并不相同。增值稅的稅率也根據(jù)所提供產(chǎn)品或服務(wù)來決定。在比利時標(biāo)準(zhǔn)的增值稅稅率是21%，但是在某些情況下也可能是0%、6%或12%。在計算企業(yè)所得稅稅基時，增值稅是可以抵扣的。

開業(yè)了！

如上所述，任何希望在比利時設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的中國公司必須任命一名管理人員，授權(quán)其代表該分支機(jī)構(gòu)與第三人進(jìn)行商業(yè)活動，或在與公司經(jīng)營活動有關(guān)的法定程序中代表公司。該人員被稱為公司的‘法定的代表’。除了公司授予他/她的所有職權(quán)外，該代表也要履行法律所規(guī)定的信息披露義務(wù)。

應(yīng)該指出的是，該法定代表人所承擔(dān)的責(zé)任與股份有限公司董事的責(zé)任是相同的。

（6）關(guān)于在法蘭德斯大區(qū)建立分支機(jī)構(gòu)的其他信息

A. 在法蘭德斯大區(qū)建立分支機(jī)構(gòu)的花費(fèi)是多少？

除了向法律顧問和稅務(wù)顧問支付的費(fèi)用之外，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的花費(fèi)還包括：

翻譯費(fèi)（中文翻譯成荷蘭語）：每一行（約60個單詞）1.50歐元起（不應(yīng)低估翻譯所有文件所需的翻譯費(fèi)用）；

將上述文件刊登在比利時政府公報上的費(fèi)用：62.07歐元一頁（已含增值稅）；

在商業(yè)注冊處的注冊費(fèi)：100歐元。

B. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立一個分支機(jī)構(gòu)需要多長時間？

如果公司已經(jīng)準(zhǔn)備好了所有的必要文件和翻譯件，并且政府部門的處理過程順利的話，整個設(shè)立過程通常需要一個月。完成設(shè)立分支機(jī)構(gòu)所有手續(xù)所需的時間主要取決于翻譯工作。另一項費(fèi)時的工作是有關(guān)聲明的公證和認(rèn)證。

在商業(yè)注冊處注冊在文件提交給商事法院書記官辦公室后的數(shù)天內(nèi)即可完成。注冊完成后，分支機(jī)構(gòu)就可以開展商業(yè)活動。如果代表根據(jù)規(guī)定須證明其管理能力，或者必須申請工作許可或?qū)�業(yè)卡（俗稱“老板卡”），處理這些程序所需要的時間也應(yīng)考慮在內(nèi)（專業(yè)卡的申請時間比較長，并且在申請的過程中需要與承辦的機(jī)構(gòu)保持主動聯(lián)系）。

增值稅管理部門的登記，則通常自提交申請表后大約需要3周。

在比利時政府公告的附錄內(nèi)刊登分支機(jī)構(gòu)開業(yè)公告也往往需要數(shù)周。但是分支機(jī)構(gòu)可以在公告日之前就開展商業(yè)活動。

C. 企業(yè)名稱可以自主決定嗎？

由于分支機(jī)構(gòu)不是一個獨(dú)立的法人，它必須在設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的公司的名義下開展經(jīng)營。

D. 對于開業(yè)經(jīng)營政府有什么要求嗎？

除了一些特定的行業(yè)，如銀行、保險、旅游、制藥和廣播業(yè)外，開業(yè)經(jīng)營不需要政府的事先批準(zhǔn)或營業(yè)許可。對于小型零售業(yè)和進(jìn)出口業(yè)，可能會需要一些額外的手續(xù)，如從省政府領(lǐng)取設(shè)立證書。

F. 公司文件應(yīng)由何種語言書寫？

在語言的使用方面，分支機(jī)構(gòu)應(yīng)遵從比利時的法律規(guī)定。所有法律所要求的文件應(yīng)由比利時的官方語言（即法語、荷蘭語或德語）之一書寫（視分支機(jī)構(gòu)注冊辦公地所在的區(qū)域而定）。

如果分支機(jī)構(gòu)在法蘭德斯大區(qū)內(nèi)登記注冊，則這些文件應(yīng)由荷蘭語書寫。如果注冊辦公地在布魯塞爾地區(qū)，上述文件可以用荷蘭語或法語書寫，或者同時用這兩種語言書寫。

2. 在法蘭德斯大區(qū)建立子公司

簡介

比利時公司法認(rèn)可若干不同的公司形式,然而從國際商業(yè)的角度說,股份有限公司('naamloze vennootschap', 縮寫為 'NV') 和有限責(zé)任公司 ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', 縮寫為 'BVBA') 時最為便捷的公司形式。然而,各種公司形式設(shè)立時所要求的法律步驟是非常類似的。設(shè)立公司的程序?qū)τ诓煌�類型的公司是相似�?都包含以下的10個步驟:

1 起草合資協(xié)議；

2 起草商業(yè)計劃；

3 將資本匯入一新開立的銀行賬戶；

4 草擬資產(chǎn)評估報告（僅限于以實(shí)物進(jìn)行出資的情形）；

5 對合資協(xié)議進(jìn)行公證；

6 對合資協(xié)議進(jìn)行注冊；

7 在比利時政府公報上刊登公布；

8 獲取貿(mào)易注冊號以及增值稅稅號；

9 開始營業(yè)！

（1）起草合資協(xié)議

合資協(xié)議必須說明合資設(shè)立公司的股東的詳細(xì)信息（姓名和地址）以及各個股東的出資額。如果要設(shè)立股份有限公司，則至少需要2名股東。通常外國的母公司會持有99%的股份，而母公司的一名高級管理人員會持有另外1%的股份。在這種情況下，外國母公司通常會在合資協(xié)議中聲明其實(shí)際上承擔(dān)所有的公司發(fā)起人的責(zé)任。則高級管理人員不必承擔(dān)該責(zé)任。合資協(xié)議也包括了公司的章程（法蘭德斯投資經(jīng)貿(mào)局備有股份有限公司章程的英文版文供您參考）。公司章程決定了管理公司的規(guī)則，其內(nèi)容主要包括：公司名稱、注冊地址、設(shè)立公司的目的、公司經(jīng)營期限（通常為無限期）、注冊資本及股份的轉(zhuǎn)讓、董事會的組成、董事會會議和決議、董事會記錄、公司的日常經(jīng)營管理、股東會會議和表決、利潤分配和清算等。公司董事應(yīng)在公司合資設(shè)立時被聘任。

（2）起草商業(yè)計劃

新設(shè)立的公司必須準(zhǔn)備一份公司在設(shè)立后二年內(nèi)的商業(yè)計劃。該商業(yè)計劃應(yīng)該包括一份簡要的資產(chǎn)負(fù)債表，用以說明股東投入用于公司運(yùn)營的資本數(shù)額是合理的。商業(yè)計劃不是公開文件，但是需要由對合資協(xié)議進(jìn)行公證的公證員公證。企業(yè)自合資之日起3年內(nèi)破產(chǎn)的，法院將決定查看商業(yè)計劃，以判斷公司的發(fā)起人是否應(yīng)對未向公司投入足夠的資金負(fù)責(zé)。在某些案件中，公司發(fā)起人被判決對于破產(chǎn)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分支機(jī)構(gòu)不需要草擬商業(yè)計劃。

（3）將資本匯入一新開立的銀行賬戶

在出資為現(xiàn)金的情形下，應(yīng)在擬合資成立的公司的名義下在一家比利時銀行開立銀行賬戶。各個股東應(yīng)在合資協(xié)議生效前將自己的實(shí)際出資存入這一賬戶。該賬戶將被凍結(jié)直至公司成立，或者在公司無法成立時，賬戶資金將被凍結(jié)3個月后發(fā)還給公司的發(fā)起人。銀行將簽發(fā)一份須在合資協(xié)議生效之日送交公證員處的證明，以證明發(fā)起人實(shí)際繳納的資本已經(jīng)在銀行賬戶中，并且上述出資將被凍結(jié)至銀行取得公證員出具的證明公司已合資成立的證明文件止。

（4）草擬資產(chǎn)評估報告（僅限于以資產(chǎn)進(jìn)行投資的情形）

股東也可以以現(xiàn)金之外的，可以構(gòu)成公司資產(chǎn)的實(shí)物向公司出資，如果上述資產(chǎn)具有一定的經(jīng)濟(jì)價值（如不動產(chǎn)、其他公司的股份、對于一定數(shù)量的現(xiàn)金的請求權(quán)等等）。在這種情況下，必須出具由注冊會計師簽發(fā)的資產(chǎn)評估報告。這份報告必須對資產(chǎn)和所使用的評估方法做出說明。此外，公司的發(fā)起股東應(yīng)準(zhǔn)備一份以資產(chǎn)投資符合公司利益的說明報告，并且，在某些情況下，不同意注冊會計師評估報告結(jié)論的理由。這兩份報告都必須在合資協(xié)議生效之日送交公證員處。

（5）對合資協(xié)議進(jìn)行公證

合資協(xié)議將被記錄在公司發(fā)起人與比利時公證員所簽訂的公證協(xié)議中。發(fā)起人股東必須在公證員對公司協(xié)議進(jìn)行公證時出席或派代表出席。如果派代表出席，應(yīng)提供委托書，并附在合資協(xié)議之后。委托書上的簽名不需要被公證或認(rèn)證。

（6）對合資協(xié)議進(jìn)行注冊

股份有限公司自注冊后取得獨(dú)立于股東的法律人格。該文件是由對合資協(xié)議進(jìn)行公證的公證員遞交的。根據(jù)法律的規(guī)定，公證員應(yīng)在15天內(nèi)遞交合資協(xié)議。原則上，公司在取得法律人格之前不得從事任何交易活動（如果出租財物、購買資產(chǎn)等）。然而，也有可能由一個或幾個人代表公司在公司合資組建的過程中（在公司取得獨(dú)立法律人格之前）進(jìn)行交易活動。

（7）在比利時政府公報上刊登公布

公司的合資協(xié)議將在比利時政府公報上刊登、公布

（8）獲取貿(mào)易注冊號

任何公司在注冊之前不得開始營業(yè)。除了要滿足其他條件外，公司管理人員（通常是董事總經(jīng)理）應(yīng)提供證明其有良好管理能力的材料，否則也不能獲得注冊。這個要求有時可能要花點(diǎn)時間，但是如果公司（或者它的母公司）能夠證明他們不是一家中小型企業(yè)，則可以回避上述問題。

（9）申請增值稅編號

作為一般的規(guī)則，子公司也需要向當(dāng)?shù)氐脑鲋刀惞芾聿块T注冊。

開始營業(yè)！

股份有限公司 ('NV') 由一個至少由3個人組成的董事會進(jìn)行管理。然而,如果公司只有兩位股東,最低的董事人數(shù)可以減少為2人。

公司的日常經(jīng)營管理可以由公司董事會授權(quán)一名董事(通常被稱作董事總經(jīng)理)執(zhí)行,或任何其他人員(通常是一名公司的雇員)負(fù)責(zé)。該員工通常被稱作總經(jīng)理。

被選任處理公司日常經(jīng)營的人員在公司的日常經(jīng)營活動中代表公司。有限責(zé)任公司('BVBA') 由一名或多名經(jīng)理負(fù)責(zé)管理。

（9）關(guān)于在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立子公司的一些其他信息

A. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立子公司需要多少花費(fèi)？

與設(shè)立分支機(jī)構(gòu)不同，在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立一個子公司的花費(fèi)不包括翻譯費(fèi)和認(rèn)證手續(xù)的費(fèi)用。然而，公證合資協(xié)議的公證費(fèi)必須向公證員支付，此外還有一筆一次性的、按公司注冊資本總額0.5%計算的資本稅。

B. 在法蘭德斯大區(qū)設(shè)立子公司需要花費(fèi)多長時間？

股份有限公司或有限責(zé)任公司可以在非常短的時間內(nèi)設(shè)立完成，不存在政府批準(zhǔn)或等候期。如果外國投資者批準(zhǔn)了公司章程、開立了銀行賬戶、寫好了商業(yè)計劃書，公司成立只是一個手續(xù)問題。值得注意的是比利時有關(guān)工作許可的規(guī)定以及關(guān)于良好管理能力的證明，辦理這些許可或證明可能會耽誤一些時間。

C. 企業(yè)名稱可以自主決定嗎？

公司名稱的選擇原則上是自主決定的。但是，公司名稱必須同其他公司的名稱有一定的區(qū)別以避免混淆。建議事先進(jìn)行一次名稱檢索。

D. 對于開業(yè)經(jīng)營政府有什么要求嗎？

作為一項一般的原則，在比利時合資設(shè)立公司之前不需要向任何政府部門事先提出申請或獲得批準(zhǔn)。

然而，如果公司有意涉足一些政府監(jiān)管的行業(yè)（如銀行、保險、制藥、餐館、旅游等等），則需要在該公司從事這些行業(yè)經(jīng)營活動之前，事先從政府相關(guān)部門取得批準(zhǔn)。

E. 公司文件應(yīng)由何種語言書寫？

合資設(shè)立公司的文件所使用的語言取決于子公司注冊辦公地所在的區(qū)域而定：在法蘭德斯大區(qū)使用荷蘭語。在布魯塞爾雙語地區(qū)，主要使用法語。

如果公司在比利時不同的語言區(qū)內(nèi)有一個或多個營業(yè)場所，則應(yīng)遵守每個地區(qū)對于語言使用的規(guī)定。