《阿聯(lián)酋商業(yè)公司法》(1984年第8號(hào)法案)于1985年1月1日生效。為進(jìn)一步加強(qiáng)與完善此法，1988年12月26日又通過了l988年第13號(hào)阿聯(lián)酋聯(lián)邦法案。此法并末對(duì)前法做實(shí)質(zhì)性的修改，主要目的是把對(duì)各類型公司建立與監(jiān)督管理的權(quán)力從聯(lián)邦政府下放到各酋長國。

阿聯(lián)酋經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部為了執(zhí)行《商業(yè)公司法》(以下簡稱《公司法》)而頒布的具體實(shí)施細(xì)則于1989年9月30日正式生效。

阿布扎比酋長國已開始依據(jù)《公司法》，接受當(dāng)?shù)亟M建的公司有關(guān)注冊(cè)與變更的申請(qǐng)。阿布扎比政府已采納聯(lián)邦經(jīng)貿(mào)部制定的合營公司、有限合營公司和有限責(zé)任公司的注冊(cè)規(guī)定。其它酋長國采用的程序尚待考察。

《公司法》涉及廣泛，有329項(xiàng)條款。除明確了可依據(jù)該法在阿組建公司的實(shí)體形式外，該法還涉及合伙人、股東及其他與公司有關(guān)人員的權(quán)力與義務(wù)；公司的變更、兼并與清算問題；以及政府對(duì)公司的監(jiān)督和檢查問題。

《公司法》對(duì)在阿組建的商業(yè)公司或是在阿開展主要業(yè)務(wù)的公司都同樣適用。

《公司法》規(guī)定所有在阿聯(lián)酋建立的公司必須采用以下七種公司形式之一：

1．普通合伙公司 (GENERAL PARTNERSHIP)

2．合伙有限公司 (LIMITEDPARTNERSHIP)

3．合資公司 (JOINTVENTURE)

4．公開合股公司 (PUBLIC JOINT_STOCK COMPANY)

5．不公開合股公司 (PRIVATEJOINT_STOCK COMPANY)

6．責(zé)任有限公司 (LIMITED LIABILITY COMPANY)

7．股份合伙有限公司 (PARTNERSHIP LIMITED BY SHARES)

《公司法》第6條款規(guī)定了如果一個(gè)公司不采用以上七種形式中的任何一種，將被視為無效。

《公司法》允許外國公司的分支機(jī)構(gòu)注冊(cè)需注意以下兩項(xiàng)重要規(guī)定：

1．要求現(xiàn)有的阿聯(lián)酋所有的公司[包括合營公司和合股公司]必須在1990年3月31日以前，到各所在酋長國當(dāng)局進(jìn)行注冊(cè)登記。這個(gè)期限后來由經(jīng)貿(mào)部延遲到1990年6月30日。

2．要求現(xiàn)有的阿聯(lián)酋公司在199l年1月8日前進(jìn)行變更，以采取《公司法》所規(guī)定的七種公司形式之一。

下面列出的是《公司法》中的一些基本規(guī)定：

總則：

“公司”在《公司法》中的定義是：在兩個(gè)或多個(gè)人之間簽訂的愿意共同參與一個(gè)以謀利為目的的經(jīng)濟(jì)冒險(xiǎn)行為，并共同分?jǐn)傆纱水a(chǎn)生的盈利與虧損的合同(這個(gè)定義并不包括獨(dú)資公司)。

除合資公司以外，公司的基本章程以及其它變更要用阿拉伯文寫明并由有關(guān)官方機(jī)構(gòu)證明，否則無效�；�本章程以及補(bǔ)充修改都要在貿(mào)易注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)。沒有注冊(cè)登記的基本章程應(yīng)被第三方視為無效。

除合資公司以外的所有公司，都應(yīng)成為法人實(shí)體，并且只有在注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)后，才能履行其職能。官方文件將在經(jīng)貿(mào)部的公報(bào)中刊出。

合伙人的股份可以用現(xiàn)金，也可以實(shí)物代替。如果在基本章程中有所規(guī)定，則以實(shí)物入股的合伙人可免于償付損失。

基本章程中應(yīng)明確規(guī)定各合伙人所分?jǐn)偟挠�利與虧損的比例。如果沒有明確的規(guī)定，那么合伙人分?jǐn)偟谋壤�按照他在資本中所占的比例而定。若章程中只明確了合伙人分?jǐn)傆�利的比例，那么他分�(jǐn)偺潛p的比例與分?jǐn)傆�利的比例相同�?P>
《公司法》第22條款規(guī)定，除阿聯(lián)酋公民所從事的商業(yè)活動(dòng)外，成立公司須有一個(gè)或多個(gè)阿聯(lián)酋藉合伙人，而且其在公司資本中所占股份不少于51%。

以下是《公司法》所允許的各類公司的主要特征：

　1、普通合伙公司：

普通合伙公司是由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人組成的，合伙人以其全部資產(chǎn)共同承擔(dān)公司的一切責(zé)任。任何有矛盾的協(xié)議對(duì)其他方均無效。所有合伙人都必須是阿聯(lián)酋公民。因此，普通合伙公司只能由阿聯(lián)酋籍公民組成。公司的名稱應(yīng)由所有合伙人，或一個(gè)、或幾個(gè)合伙人的名字組成。

普通合伙公司的基本章程應(yīng)包括：各項(xiàng)規(guī)定，特別應(yīng)注意公司的名稱，每個(gè)合伙人所占資本與股份的情況；公司管理情況和授權(quán)簽字人的姓名以及他們各自的權(quán)力范圍；盈利與虧損的分?jǐn)偙壤��?P>
《公司法》第31條款規(guī)定，不得以強(qiáng)制手段強(qiáng)迫合伙人以其資產(chǎn)抵償公司債務(wù)，除非得到強(qiáng)制執(zhí)行的法令，公司對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。

加入普通合伙公司的一方，在其成為合伙人之前和之后，都應(yīng)同別的合伙人一起以其全部資產(chǎn)共同承擔(dān)公司的責(zé)任和義務(wù)，合伙人中任何相矛盾的協(xié)議，其他方可不予以接受。

退出合伙關(guān)系的合伙人，在其宣布退出之后，就不再對(duì)和伙關(guān)系有所影響。

合伙人轉(zhuǎn)讓公司的股份，不應(yīng)向債權(quán)人推卸其對(duì)公司的責(zé)任與義務(wù)，除非債權(quán)人同意。

合伙公司的管理應(yīng)由所有合伙人參與執(zhí)行，除非公司的基本章程中或在一單獨(dú)的合同中賦予一個(gè)或幾個(gè)合伙人，或是一個(gè)非合伙人的經(jīng)理人行使管理的權(quán)力。除非在基本章程中對(duì)經(jīng)理人的權(quán)限有明確規(guī)定，否則經(jīng)理人有權(quán)實(shí)施符合經(jīng)營目標(biāo)的一切行為。

第43條款規(guī)定，除非得到合伙人的批準(zhǔn)或基本章程中有明文規(guī)定，否則，經(jīng)理人不得超越其正常的職權(quán)范圍，不能動(dòng)用或抵押合伙公司的資產(chǎn)。

2．合伙有限公司：

合伙有限公司是由一個(gè)或幾個(gè)完全負(fù)責(zé)公司債務(wù)的共同責(zé)任合伙人即(積極合伙人)和一個(gè)或幾個(gè)只承擔(dān)其入股資本責(zé)任的股份有限合伙人即(隱名合伙人)共同組成的公司。所有的共同責(zé)任合伙入必須是阿聯(lián)酋公民。公司的名稱應(yīng)由共同責(zé)任合伙人的姓名組成。股份有限合伙人的姓名可不包括在公司名稱之中。

根據(jù)《公司法》中的有關(guān)規(guī)定，合伙有限公司從共同責(zé)任合伙人角度看應(yīng)等同于普通合伙公司，對(duì)普通合伙公司的管理規(guī)定應(yīng)同樣適用于有限合伙公司。隱名合伙人對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任只限于其在資本中所占的比例。

隱名合伙人不應(yīng)干預(yù)公司與第三方進(jìn)行的經(jīng)營活動(dòng)，即使他被授權(quán)這樣做。如果隱名合伙人違反了這項(xiàng)規(guī)定，那么他應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任。

此外，若其所做的經(jīng)營活動(dòng)使他方毫無疑問地認(rèn)為他是一個(gè)積極合伙人，那么隱名合伙人應(yīng)以同積極合伙人同樣的方式承擔(dān)責(zé)任。

3．合資公司：

合資公司是指兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人聯(lián)合分?jǐn)偵虡I(yè)經(jīng)營或以合伙人中一人的名義從事的商業(yè)經(jīng)營中的盈利與虧損的公司。(這種公司可看作是為承擔(dān)一個(gè)或幾個(gè)特殊項(xiàng)目而組成的一個(gè)特別聯(lián)合體。)

合資經(jīng)營合同應(yīng)闡明合資方的權(quán)力和義務(wù)及盈虧的分配原則。

第三方擁有對(duì)與其達(dá)成交易的合資企業(yè)中的一個(gè)合資方進(jìn)行追索的權(quán)力。然而，如果合資方通知第三方合資企業(yè)的存在，那么合資企業(yè)將被視為一個(gè)實(shí)際的公司，所有合資方應(yīng)共同向第三方承擔(dān)責(zé)任。

依據(jù)《公司法》，合資企業(yè)并末要求在貿(mào)易注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)或者公開宣布，因此，根據(jù)本法，其不能成為法人。

4．公開合股公司：

合股公司是將公司資本分為等值的可轉(zhuǎn)讓股份的公司。合伙人(股東)只對(duì)其入股資本承擔(dān)責(zé)任。“合股公司”字樣須加在公司名稱之后。

公司的資本不應(yīng)少于一千萬迪拉姆，每股不得低于一迪拉姆，且最多不得超過一百迪拉姆。

合股公司只有在發(fā)起人不少于10人的情況下才可能允許成立。但聯(lián)邦政府或酋長國政府可在發(fā)起人少于10人的情況下成立合股公司。

申請(qǐng)成立合股公司，應(yīng)按規(guī)定填寫表格，連同公司的基本章程和組織章程一起交給酋長國有關(guān)當(dāng)局，酋長國有關(guān)當(dāng)局將成立一個(gè)由經(jīng)貿(mào)部及有關(guān)當(dāng)局代表組成的委員會(huì)，研究申請(qǐng)，并應(yīng)在14天之內(nèi)告之審查結(jié)果。如果成立公司的申請(qǐng)得到批準(zhǔn)，有關(guān)當(dāng)局將頒布公司合股許可的命令，在國家官方公告上發(fā)表，并將此決定通知經(jīng)貿(mào)部。在此決定公布后，公司發(fā)起成員應(yīng)開始邀請(qǐng)認(rèn)購公司股份的程序。發(fā)起成員認(rèn)購的股份不得少于資本的20%，也不得超過45%。

合股公司只有在其股份全部認(rèn)購?fù)戤吅蟛拍芩阏�式成立。認(rèn)購者認(rèn)購的金額應(yīng)存入銀行中公司成立項(xiàng)下的帳戶上，股金只有當(dāng)公司在貿(mào)易注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)之后，并接到公司董事會(huì)的指示時(shí)才能轉(zhuǎn)讓。

在認(rèn)購截止30天內(nèi)，發(fā)起成員須召開第一次股東大會(huì)，首先選出第一屆董事會(huì)并指定審計(jì)師。

在股東大會(huì)召開后7天內(nèi)，發(fā)起成員應(yīng)向經(jīng)貿(mào)部申請(qǐng)宣布其公司成立。經(jīng)貿(mào)部將依據(jù)法律，在提交申請(qǐng)函后30天內(nèi)，頒布公司成立法令，并在官方公報(bào)上連同公司的基本章程和組織章程一起發(fā)表。董事會(huì)在宣布公司成立后的15天內(nèi)，安排到注冊(cè)機(jī)構(gòu)辦理注冊(cè)登記。公司的管理權(quán)在公司的董事會(huì)，董事會(huì)成員不應(yīng)少于三人，也不能多于十二人。董事的任期不應(yīng)超過三年。董事可以當(dāng)選多任。大多數(shù)董事應(yīng)為阿聯(lián)酋公民。董事會(huì)應(yīng)在其成員中選出一名主席和一名副主席，主席必須是阿聯(lián)酋公民。

每家公司應(yīng)在每年1月1日前向經(jīng)貿(mào)部提交一份由董事會(huì)主席簽字的董事會(huì)名單。

除了《公司法》或在股東大會(huì)中通過的公司章程中賦予的權(quán)力外，董事會(huì)應(yīng)擁有執(zhí)行符合公司利益的商業(yè)活動(dòng)所必需的一切權(quán)力。然而，不允許董事會(huì)締結(jié)超過三年期限的貸款協(xié)議，也無權(quán)抵押公司的財(cái)產(chǎn)，除非這些權(quán)力在公司章程中有明確的規(guī)定，或在公司的目標(biāo)中有所體現(xiàn)。除這兩種情況以外，進(jìn)行此類活動(dòng)須以得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)為前提。

董事會(huì)議的備忘錄應(yīng)記入特別的登記簿，并由出席會(huì)議的董事會(huì)成員與董事會(huì)的秘書簽字。

《公司法》對(duì)召開通常的董事會(huì)議、非常董事會(huì)議以及任命審計(jì)師、增加或減少資本、股份轉(zhuǎn)讓等方面均有所規(guī)定。

第164條款允許通過轉(zhuǎn)讓股票把股份抵押給受押人。除非在抵押契約中另有規(guī)定，否則受押人有權(quán)領(lǐng)取股息并享有股份中的權(quán)力。

5．不公開合股公司：

發(fā)起人不少于三名的前提下，可組建一個(gè)不公開合股公司。不公開合股公司的股票不公開認(rèn)購。公司資本不得少于二百萬迪拉姆。發(fā)起成員要自己認(rèn)捐全部資本。

關(guān)于公開合股公司的有關(guān)規(guī)定，除公開認(rèn)購始股票之外，都適用于不公開合股公司。

6．責(zé)任有限公司：

責(zé)任有限公司是指公司的合伙人數(shù)不得多于五十人，也不能少于二人，他們的股份是不可轉(zhuǎn)讓的。

每位合伙人只是以其在資本中所占的股份向公司負(fù)責(zé)。

“責(zé)任有限公司”的字樣應(yīng)寫在公司名稱之后。

以下是一些主要規(guī)定：

(1)至少51%的股份應(yīng)由阿聯(lián)酋公民持有；

(2)最初發(fā)行的股票與實(shí)收股本不得少于十五萬迪拉姆，個(gè)人股金至少為一千迪拉姆。當(dāng)公司成立時(shí)，所入股份的每股股金應(yīng)全額支付。

(3)有限責(zé)任公司不能代表他方從事金融、保險(xiǎn)或任何涉及現(xiàn)金投資的行為。有限責(zé)任公司在商業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)注冊(cè)之前，不應(yīng)開展任何商業(yè)活動(dòng)。

公司的基本章程和組織章程中須規(guī)定公司的目標(biāo)、合伙人姓名及其國籍、資本金額、各合伙人在資本中所占的比例、經(jīng)理人的詳細(xì)情況、公司的期限，及分?jǐn)傆�利與虧損的方法。

公司應(yīng)在其總部保存一個(gè)記錄如下內(nèi)容的特別登記簿：

(1)合伙人姓名及其居住地、國籍；

(2)每個(gè)合伙人擁有的股份金額與數(shù)量；

(3)有關(guān)股份交易成交情況和日期。

在每年1月份，公司應(yīng)將詳細(xì)登記過的特別登記簿連同補(bǔ)充修改一起提交給經(jīng)貿(mào)部和所在酋長國的有關(guān)機(jī)構(gòu)。

依據(jù)官方文件，合伙人可將股份轉(zhuǎn)讓給另一合伙人或其它方。這種轉(zhuǎn)讓只有在公司的特別登記簿和商業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)登記之日起方有效。公司不應(yīng)拒絕把轉(zhuǎn)讓記入特別登記簿，除非它與公司的基本章程相抵觸。但無論如何，轉(zhuǎn)讓股份都不能導(dǎo)致阿聯(lián)酋籍合伙人在資本中所占份額少于51％。

公司的經(jīng)理或經(jīng)理們(最多五位經(jīng)理)被賦予管理公司事務(wù)的權(quán)力。 經(jīng)理(們)可從合伙人中選出，也可從其他人中選出，亦可根據(jù)公司的基本章程的規(guī)定或另一單獨(dú)合同指定，任期可長可短。

除非經(jīng)理的權(quán)限在基本章程中有明確的規(guī)定，否則，其可有充分的權(quán)力處理公司的事務(wù)，其行為對(duì)公司應(yīng)有約束力。

經(jīng)理須在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備好公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益帳及年度報(bào)告。

此種公司雖然沒有董事會(huì)，但如果合伙人超過七人，則可以在基本章程中指定一個(gè)由至少三位合伙人組成的監(jiān)督檢查委員會(huì)。委員會(huì)可審查公司的帳簿、文件和進(jìn)行盤點(diǎn)。委員會(huì)可在任何時(shí)候指示公司經(jīng)理提交他們的話動(dòng)報(bào)告和控制預(yù)算。

條款中特別規(guī)定，每年至少要召開一次股東全體會(huì)議。

股東的債權(quán)人可獲得法庭查封股東股份的命令。在這種情況下，債權(quán)人、股東和公司要在出售股份的方式上達(dá)成共識(shí)。否則，股份將以拍賣的方式出售。

股份應(yīng)交給已故合伙人的繼承人。但基本章程中如有關(guān)于因合伙人死亡而要求解散有限責(zé)任公司的規(guī)定仍然有效。

7．股份合伙有限公司：

股份合伙有限公司由(1)以其全部資產(chǎn)共同承擔(dān)公司責(zé)任的共同責(zé)任合伙人和(2)只負(fù)責(zé)其在資本中所占股份的持股合伙人組成。共同責(zé)任合伙人必須是阿聯(lián)酋公民。

公司的資本不得少于五十萬迪拉姆，資本須分成每股金額相等的可轉(zhuǎn)讓的股份。

有關(guān)合股公司組建的規(guī)定同樣適用于股份有限合伙公司。所有的共同責(zé)任合伙人及其他發(fā)起成員應(yīng)簽署公司的基本章程和組織章程。

公司的經(jīng)營管理應(yīng)由一個(gè)或多個(gè)共同責(zé)任合伙人承擔(dān)，并在基本章程和組織章程中注明受委托進(jìn)行管理的人員的姓名及其各自的權(quán)力。不是共同責(zé)任合伙人的持股合伙人，即使他們擁有授權(quán)，也不可參與公司的經(jīng)營管理和事務(wù)。但他們可以在公司章程所允許的范圍內(nèi)參與公司的內(nèi)部管理事務(wù)。

公司監(jiān)督檢查委員會(huì)成員至少由三人組成，他們是由股東大會(huì)從持股合伙人或其他人中指定的，任期一年，并可根據(jù)公司的基本章程的規(guī)定連任。共同責(zé)任合伙人在選舉委員會(huì)成員中沒有選舉權(quán)。

委員會(huì)應(yīng)監(jiān)督檢查公司的業(yè)務(wù)情況。為此，委員會(huì)可以要求經(jīng)理們提供其管理情況的報(bào)告，也有權(quán)檢查公司的帳目、文件和進(jìn)行公司財(cái)務(wù)的盤點(diǎn)。如果在公司的經(jīng)營管理方面發(fā)現(xiàn)重大問題，委員會(huì)可要求召開股東大會(huì)。

《公司法》中有關(guān)合股公司在股份、召開股東大會(huì)、指定審計(jì)師，以及帳目方面的規(guī)定同樣適用于有限合股公司。

8．公司的解散：

《公司法》規(guī)定公司在某些情況下可以解散。法院也可根據(jù)合伙人的要求，在裁決其合理后，解散普通合伙公司、有限合伙公司或合資公司。

除合資公司以外，公司解散的聲明在任何情況下部必須在注冊(cè)機(jī)構(gòu)登記，并在當(dāng)?shù)氐膬煞N阿拉伯日?qǐng)?bào)上刊出。公司的解散只有在其發(fā)表解散聲明之日起對(duì)第三方才能生效。

公司一旦解散，清算工作就要開始進(jìn)行。在清算過程中，公司應(yīng)維持其法人實(shí)體，直到清算工作全部結(jié)束。“在清算中”的字樣應(yīng)特別與公司名稱一起注明。《公司法》中關(guān)于清算人和他(們)的權(quán)力與任務(wù)有明確的規(guī)定。

9．外國公司的分支機(jī)構(gòu)：

《公司法》第314條款規(guī)定，外國公司只有得到所在酋長國有關(guān)機(jī)構(gòu)同意，繼而得到阿聯(lián)酋經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)后，才能在阿設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。但此規(guī)定并不適用于已在阿任何一個(gè)自由貿(mào)易區(qū)經(jīng)營的公司，或是與聯(lián)邦政府或酋長國政府達(dá)成“特別協(xié)定”的公司。

只有當(dāng)外國公司有“代理”時(shí)，經(jīng)貿(mào)部才會(huì)授予其建立分支機(jī)構(gòu)的許可。代理必須是一個(gè)阿聯(lián)酋公民或是一個(gè)所有合伙人都是由阿聯(lián)酋公民組成的公司。代理的責(zé)任只限于向公司提供必要的服務(wù)，而不承擔(dān)任何財(cái)務(wù)責(zé)任或分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營上引起的責(zé)任。因此，“代理”看起來與“擔(dān)保人”非常相似。

阿經(jīng)貿(mào)部將建立一個(gè)外國公司商業(yè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)，在這個(gè)注冊(cè)機(jī)構(gòu)中注冊(cè)登記是外國公司的分支機(jī)構(gòu)在開展經(jīng)營活動(dòng)前須事先做好的事。

分支機(jī)構(gòu)應(yīng)指定一位審計(jì)師并準(zhǔn)備好資產(chǎn)負(fù)債表和損益帳。

　　　　　　　　　駐阿聯(lián)酋使館經(jīng)商參處編寫