（一）基本條件

1、居留許可

根據(jù)德國(guó)《關(guān)于外國(guó)人在德國(guó)居留、就業(yè)和入籍法》（Gesetz ueber den Aufenhalt, die Erwerbstaetigkeit und die Integration von Auslaendern im Bundesgebiet 2004年，簡(jiǎn)稱：居留法），非歐盟國(guó)家的公民準(zhǔn)備在德從事商務(wù)活動(dòng)，必須擁有標(biāo)明就業(yè)許可的居留簽證。中國(guó)企業(yè)打算在德國(guó)成立公司，必須向德國(guó)駐華使（領(lǐng)）館申請(qǐng)標(biāo)明就業(yè)許可的居留簽證。作為新成立公司的公司股東或者經(jīng)理，除了正常的簽證表格，還應(yīng)向德國(guó)駐華（使）領(lǐng)館遞交公司的成立合同、工商登記或類似的申請(qǐng)證明、必需的資本金以及公司的規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)范圍、市場(chǎng)分析、營(yíng)銷戰(zhàn)略、盈虧前景、資金來(lái)源、雇員人數(shù)等等材料。根據(jù)《居留法》，頒發(fā)此類居留簽證的主要根據(jù)是：新公司的業(yè)務(wù)是否有發(fā)展前景、來(lái)人是否有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、資本金的多少、對(duì)德國(guó)就業(yè)和培訓(xùn)市場(chǎng)的作用等。德國(guó)駐華使(領(lǐng))館將與德國(guó)外國(guó)人事務(wù)管理局聯(lián)系并征求意見(jiàn)。外國(guó)人事務(wù)管理局通常與新公司所在地的主管機(jī)構(gòu)，如工商會(huì)、經(jīng)濟(jì)促進(jìn)公司、主管經(jīng)濟(jì)和勞動(dòng)等事務(wù)的部門(mén)聯(lián)系，核實(shí)情況并征求意見(jiàn)。如果當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)構(gòu)對(duì)資料的審核意見(jiàn)是積極的，獲得簽證的可能性很大。如果一切順利，申請(qǐng)人可以在三個(gè)月內(nèi)得到簽證。

首先入境簽證(居留許可)期限一般為3個(gè)月。期間要求外籍人士在到達(dá)目的地后，立即向當(dāng)?shù)赝鈬?guó)人事務(wù)管理局或政府主管機(jī)構(gòu)或居地附近的警察局報(bào)到登記。如要延長(zhǎng)居留許可，應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈬?guó)人事務(wù)管理局提出申請(qǐng)。在德開(kāi)設(shè)公司的人(股東或總經(jīng)理)不一定必須在德國(guó)長(zhǎng)期居住，但必須有一位在德居住的指定代表，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任；股東或總經(jīng)理本人每次離開(kāi)德境內(nèi)的時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月，否則當(dāng)?shù)赝鈬?guó)人事務(wù)管理局往往要求重新申請(qǐng)居留許可或在申請(qǐng)延長(zhǎng)居留許可時(shí)拒絕辦理。這一點(diǎn)非常重要，不了解此規(guī)定而不得不重新申請(qǐng)居留許可的情況，在中資機(jī)構(gòu)中確曾出現(xiàn)過(guò)。

2、工作簽證和工作許可

工作簽證是指在德國(guó)居留期間可以受雇工作的簽證。非歐盟成員國(guó)公民打算在德工作，必須擁有工作簽證和工作許可。作為總公司派往在德中資機(jī)構(gòu)工作的雇員，應(yīng)向德國(guó)駐華使（領(lǐng)）館申請(qǐng)工作簽證。應(yīng)遞交的文件有：同雇主簽訂的包括收入和社會(huì)保險(xiǎn)的勞動(dòng)合同、注明居留期限的雇主邀請(qǐng)函等。根據(jù)《居留法》工作簽證應(yīng)得到聯(lián)邦勞工部的批準(zhǔn)。只有同雇主簽有勞動(dòng)合同才有獲得簽證的可能。除了工作簽證，外籍人士還需要在準(zhǔn)備去工作的當(dāng)?shù)貏趧?dòng)局申請(qǐng)勞動(dòng)許可。這個(gè)勞動(dòng)許可只允許外籍人士在所聘用的公司工作。

但下列人員不需申請(qǐng)工作許可：(1)在德不受薪的培訓(xùn)人員，且不參與公司的管理工作；(2)股份公司、有限責(zé)任公司的法人代表(總經(jīng)理)或高級(jí)代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在國(guó)外居留的外國(guó)人、一定期限內(nèi)在德從事安裝、調(diào)試、維修或監(jiān)造的人員；(4)外國(guó)公司代表處的負(fù)責(zé)人。

（二）公司成立程序

在德國(guó)常見(jiàn)的公司為人合公司和資合公司兩種類型，包括六、七種公司形式。每種公司的成立程序各不相同。鑒于我國(guó)在德的公司絕大多數(shù)采用有限責(zé)任公司（資合公司的一種）的形式，下面重點(diǎn)介紹在德成立有限責(zé)任公司的程序。

德國(guó)在1892年頒布了《有限責(zé)任公司法》（GmbH-Gesetz），

2002年10月重新作了修訂。該法對(duì)公司的成立、同股東的法律關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、章程修改及解散、清算、破產(chǎn)等作了詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)該法，成立責(zé)任有限公司的程序歸納為：

    1、制定公司章程，主要包括公司名稱、地址、業(yè)務(wù)范圍、注冊(cè)資本、每一位股東在注冊(cè)資本中的認(rèn)繳金額，全體股東簽字。

責(zé)任有限公司的最低注冊(cè)資本為2.5萬(wàn)歐元，股東人數(shù)沒(méi)有限制，每一位股東的認(rèn)繳金額不低于100歐元，應(yīng)為50歐元的倍數(shù)。也可以實(shí)物出資，但應(yīng)在公司章程中注明實(shí)物出資的金額。

    2、將公司章程與總經(jīng)理姓名、出生日期和個(gè)人地址以及公司有效簽字人姓名一并交給公證律師公證。公證律師將對(duì)公司成立需辦的手續(xù)提出咨詢意見(jiàn)。

    公證律師將公司名稱和業(yè)務(wù)范圍通報(bào)工商會(huì)進(jìn)行確認(rèn)。   

    3、如果公司的經(jīng)營(yíng)范圍涉及需要政府審批的行業(yè)，應(yīng)向有關(guān)當(dāng)局提出申請(qǐng)。有關(guān)當(dāng)局將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)投資人的個(gè)人情況及公司的能力進(jìn)行了解，做出是否同意的決定。

    4、在銀行開(kāi)戶，將至少50%的注冊(cè)資本金匯入銀行賬戶。如果有實(shí)物出資，匯入現(xiàn)金和實(shí)物價(jià)值相加至少達(dá)到50%的注冊(cè)資本，其中現(xiàn)金至少占一半，（即注冊(cè)總資本的四分之一）。

    5、到公司所在地的地方法院申辦工商登記手續(xù)。申辦文件有：公司章程和全體股東簽字的授權(quán)書(shū)、總經(jīng)理任命書(shū)、全體股東名單（包括姓名、出生日期、居住地址、認(rèn)繳金額）、實(shí)物出資報(bào)告及實(shí)物價(jià)值與公司章程中的金額相符公證書(shū)、國(guó)家的批準(zhǔn)證書(shū)（如果需要的話）。

    在申辦工商登記時(shí)，還應(yīng)該說(shuō)明董事成員的權(quán)限。授權(quán)經(jīng)理當(dāng)場(chǎng)簽字，留簽字印鑒。

    6、地方法院對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行審核批準(zhǔn)，并在德國(guó)聯(lián)邦電子公告上（elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt） 公布。地方法院的批準(zhǔn)日期為公司的正式成立日期。

    7、為能開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，公司總經(jīng)理還應(yīng)向當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)與秩序局提出營(yíng)業(yè)登記申請(qǐng)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。申請(qǐng)材料包括本人的有效證件、公司的工商登記復(fù)印件、需行業(yè)審批的批文、必要的手工行業(yè)技師證等。新公司還應(yīng)該在當(dāng)?shù)氐呢?cái)政局、稅務(wù)局、工商會(huì)、勞工局和醫(yī)療保險(xiǎn)公司進(jìn)行登記。

    上述七個(gè)步驟在實(shí)施中有一定的交叉。按照德國(guó)法律，成立有限責(zé)任公司必須聘請(qǐng)公證律師操作，遇到比較復(fù)雜的項(xiàng)目還需要律師參與，建議投資者與我駐德經(jīng)商機(jī)構(gòu)聯(lián)系或者向投資所在地的經(jīng)濟(jì)促進(jìn)機(jī)構(gòu)咨詢。作為來(lái)自中國(guó)的投資者，還需要準(zhǔn)備經(jīng)過(guò)公證的國(guó)內(nèi)母公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，母公司授權(quán)書(shū)正本和經(jīng)中國(guó)外交部領(lǐng)事司或省外辦及駐德使（領(lǐng)）館領(lǐng)事部認(rèn)證的德文譯本。如果不需要特殊批準(zhǔn)，材料準(zhǔn)備齊全，程序順利，在德國(guó)成立有限責(zé)任公司的時(shí)間約三個(gè)月，費(fèi)用（以最低注冊(cè)資本計(jì)算）在1500-3000歐元之間。